BILANCIO – IMPUGNAZIONE DI DELIBERA ASSEMBLEARE – CASISTICA

 

La pronuncia del Tribunale di Roma (III Sez. Civile, 29 settembre 2015, n. 19188) qui segnalata rappresenta una occasione utile per passare in rassegna i principi fondamentali che contraddistinguono la redazione del bilancio nelle società di capitali.

 

Nel caso di specie, la delibera assembleare di approvazione del bilancio di esercizio di una S.r.l. viene dichiarata nulla per violazione dei criteri di chiara rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.

 

La sentenza in analisi esamina il caso di un socio di una S.r.l. che impugna dinanzi al Tribunale di Roma la delibera assembleare di approvazione del bilancio di esercizio chiedendone l’invalidità per violazione dei criteri codicistici della sua redazione.

 

In dettaglio, il bilancio in questione non avrebbe rappresentato in modo chiaro e veritiero i risultati di esercizio, contenendo una serie di alterazioni di poste contabili aventi la finalità di occultare il verificarsi di una causa di scioglimento della società.

 

Il Tribunale di Roma, in modo sintetico e lineare ricorda che il bilancio di esercizio di società di capitali (ai sensi dell’art. 2423 c.c.) è costituito da tre documenti contabili:

 

• Stato Patrimoniale;

• Conto Economico;

• Nota Integrativa.

 

Tale documento ha lo scopo di dimostrare e rendere noto agli interessati (soci, terzi e mercato in generale) il risultato economico del periodo considerato e la corrispondente situazione patrimoniale e finanziaria della società.

 

Il Bilancio deve pertanto essere redatto nel rispetto dei principi di:

 

1. Chiarezza, fornendo cioè una adeguata informazione sull’analitica composizione del patrimonio sociale e non soltanto sugli elementi positivi e negativi del reddito;

2. Correttezza, implicando una rispondenza oggettiva della rappresentazione alle situazioni riportate ed un atteggiamento soggettivo ispirato alla buona fede, lealtà e correttezza nella rappresentazione; laddove verità significa rilevazione puntuale della realtà fisica e dunque una dichiarazione di scienza dalla quale esula ogni giudizio di valore tecnico discrezionale;

3. Prudenza, a cui va collegato anche il valore della funzione economica del bene e della continuità;

4. Competenza;

5. Separazione della valutazione degli elementi patrimoniali;

6. Costanza dei criteri di valutazione;

 

La deliberazione di assemblea di società di capitale con la quale venga approvato un bilancio redatto in violazione dei precetti normativi sopra menzionati, ricorda correttamente il Tribunale di Roma, è nulla per illiceità dell’oggetto (art. 2379 c.c.); dovendosi tutelare gli interessi di terzi destinatari di informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società che il bilancio deve fornire con chiarezza e precisione (si veda anche al riguardo Cass., 8 agosto 1997, n. 7398; Cass. 3 settembre 1996, n. 8048).

 

Aderendo ai risultati della disposta consulenza tecnica, il Tribunale di Roma ritiene che nella vicenda in esame il bilancio non sia stato redatto sulla base dei criteri di veridicità e chiarezza. Di qui la declaratoria di nullità della delibera assembleare di sua approvazione.